SARL – Le guide des formes juridiques

La SARL est une des formes juridiques les plus communes. Le terme SARL désigne une société dont la responsabilité des associés (2 minimum) est limitée à la hauteur de leurs apports. Sa déclinaison unipersonnelle (EURL, associé unique) est introduite en 1985. Par convention, on distingue les deux structures en employant les terminologies suivantes :

  • SARL pour la SARL pluripersonnelle
  • SARL unipersonnelle ou EURL pour la structure composée d'un seul associé.

Le capital

Depuis 2003 et l'entrée en vigueur de la LOI n° 2003-721, plus aucun capital minimal n'est requis. Le capital de la SARL est donc fixé librement lors de l'établissement des statuts. La répartition du capital entres associés donne droit à des parts sociales qui doivent être mentionnées dans les statuts de la SARL.

La SARL peut également opter pour un capital variable. Dans ce cas, une clause spécifiant les modalités de variabilité du capital sera insérée dans les statuts.

Constitution du capital. Le capital social d'une SARL peut être apporté en numéraire (dont 20% minimum lors de l'immatriculation au RCS) et en nature après évaluation. Les apports en industrie ne peuvent être comptabilisés dans le capital mais peuvent donner droit à l'obtention d'une partie des bénéfices. perte de capital

L'objet social

Une SARL est systématiquement soumise au droit commercial et ne peut exercer les activités de banque, d'assurance, d'investissement ou de débit de tabac.

Les associés et dirigeants

Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Leur nombre varie de 2 à 100. Pour s'associer dans une SARL, une personne physique n'a pas nécessité de jouir de la capacité commerciale, seule la capacité juridique et la jouissance des droits civils sont indispensables.

Les dirigeants, c'est à dire les gérants, sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont prévus par les statuts et peuvent être nommés ou démis par la suite sur décisions des associés.

statut social du ou des dirigeant(s)

Le statut des gérants de SARL est défini en fonction des parts sociales qu'ils détiennent. Un gérant minoritaire est rattaché au régime général de la sécurité sociale, tel un salarié. Tandis qu'un gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non salariés.

Dans le cas d'un seul gérant : pour être majoritaire, celui-ci doit détenir plus de la moitié des parts de la société. Dans le cas d'une cogérance (plusieurs gérants), il faut additionner les parts de chaque gérants. Si le cumul de leurs parts représente plus de 50%, les gérants sont majoritaires.

Ainsi, pour être rémunéré par un salaire et obtenir un contrat de travail de la part de la SARL, le gérant doit être minoritaire ou assimilé (égalitaire).

Les décisions

Régime fiscal

Les SARL sont des entités soumises à l'impôt sur les sociétés. Cependant, les formes familiales de SARL (détenues par des associés parents) peuvent opter pour une imposition sur le revenu.

Publicité légale

La SARL est soumise à l'obligation de publicité : enregistrement au RCS et aux impôts, insertion d'annonces légales dans un JAL et au BODACC.

Evénements

Deux cas de figure imposent un changement de forme juridique :

  • Si la SARL ne compte plus qu'un seul associé, elle devient une EURL.
  • Si le nombre d'associés est supérieur à 100, la SARL dispose d'une année pour changer de forme juridique (Société Anonyme). Au delà de ce délai, elle sera dissoute automatiquement.