Formalités de dissolution anticipée

A tout moment durant la vie d’une société, les associés peuvent décider de la dissolution anticipée de celle-ci. Cette décision entraine la mise en liquidation de la société jusqu’à sa radiation définitive.

Décision collective

Afin de statuer sur la dissolution anticipée de la société, les associés se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire.

Un certain nombre de documents doivent être fournis lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire afin d’informer les associés sur le sort des salariés, la gestion de la société, le choix du ou des liquidateurs et les raisons de la dissolution.

Il faut au moins trois quarts du capital représenté par les associés pour approuver cette décision. L’ouverture de dissolution entraîne immédiatement la levée des fonctions du ou des dirigeants et la liquidation de la société.

Nomination du liquidateur

Lorsque la première résolution de l’AGE est prise, la décision de dissolution anticipée, les associés doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs pouvant être des personnes physiques ou morales.

De manière générale, les liquidateurs sont nommés au sein des associés de la société ou des dirigeants. Sa nomination se fait à la majorité absolue.

Sa Mission

La mission principale du liquidateur est de trouver des solutions afin de payer les créanciers et partager, le cas échéant, le solde entre les associés.

Le liquidateur a la possibilité de poursuivre l’activité de la société durant la liquidation, ou de vendre tout ou partie de l’actif dans l’objectif de solder les créances. Dans tous les cas, il doit avoir l’accord des associés.

Durant la liquidation de la société, le liquidateur a le devoir d’informer les associés sur son activité. Dans les six premiers mois de la liquidation et tous les ans, le liquidateur réuni les associés en Assemblée Générale Ordinaire afin de les informer de la situation et des délais établis ainsi que des opérations effectuées.

Pouvoirs et limitations

Les pouvoirs du liquidateur peuvent être limités par les statuts ou par décision des associés réunis. Dans sa limitation, le liquidateur a l’interdiction d’acquérir des biens composant l’actif de la société. Il est civilement et pénalement responsable face à la société et aux tiers.

Mandat et Rémunération

Le liquidateur peut être nommé pour un mandat allant jusqu’à 3 années, qui peut être reconduit si sa mission n’a pas pu être menée à terme. Dans ce cas, la demande doit être justifiée et de nouveaux délais doivent être établis.

Sa rémunération est déterminée au même titre que la durée de son mandat.

Les Formalités

Un certain nombre de formalités doivent être établies par le liquidateur durant son mandat.

Enregistrement aux Services fiscaux

L’enregistrement du procès verbal de dissolution se fait auprès du service des impôts des entreprises du ressort dans lequel est situé le siège social de la société. Il doit être effectué dans un délai d’un mois après la date d’Assemblée Générale Extraordinaire en quatre exemplaires. Son coût est fixé selon le montant du capital. Si ce dernier est inférieur à 225 000 euros, le coût est de 375 euros, s’il est supérieur, le coût est fixé à 500 euros.

Annonce légale

Une publication d’annonce légale informant de l’ouverture de dissolution de la société et de la nomination du liquidateur doit être faite dans un délai d’un mois après la nomination du liquidateur.

Dépôt du dossier

Le dépôt du dossier doit être fait au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au Greffe du ressort du siège social. Le dossier doit comprendre les pièces suivantes (à titre indicatif) :

  • Deux exemplaires du procès verbal de l’AGE approuvé par le liquidateur et enregistré aux services des impôts des entreprises.
  • L’attestation de parution de l’annonce légale dans un journal habilité du département du siège social. Cette dernière comprend le texte, le nom du journal et la date de parution. Il n’est généralement pas nécessaire d’attendre la réception du journal pour effectuer vos formalités.
  • Une déclaration de non-condamnation et filiation du liquidateur (nom patronymique et prénoms de la mère et du père).
  • Une copie de justificatif d’identité du liquidateur.
  • Remplir un imprimé M2 relatif aux inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous ces documents doivent être certifiés conformes aux originaux par le liquidateur

A présent, tous les documents de la société envers les tiers doivent présenter la mention « en liquidation » à la suite de la dénomination.